天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十三次

2019-09-10 08:25

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十三次(临时)会议通知于2019年9月4日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2019年9月9日以通讯方式召开,应出席董事九人,实际出席九人。董事长胡军先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  表决结果:以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。关联董事张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生和李润茹女士因在交易对方天津泰达投资控股有限公司任职而回避表决。

  同意以107,246.36万元的价格,将所持参股子公司天津市泰达国际控股(集团)有限公司5.7844%的股权出售给控股股东天津泰达投资控股有限公司(以下简称“泰达控股”)。预计本次交易产生投资收益约为10,000万元(以2019年度财务审计报告为准)。

  董事会认为本次交易价格以评估价值为基础,定价公允,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,如能顺利实施将有利于公司盘活资产,补充公司流动资金。

  独立董事对该议案进行了事前认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十三次(临时)会议独立董事意见》和《天津泰达股份有限公司关于出售所持泰达国际5.7844%股权的关联交易公告》(公告编号:2019-118)。

  表决结果:以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。关联董事张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生和李润茹女士在公司控股股东泰达控股任职,交易对方是泰达控股的全资子公司,因此关联董事回避表决。

  同意以5,577.49万元的价格,将所持参股子公司天津泰达股权投资基金管理有限公司20%的股权出售给泰达股权基金另一股东方天津泰达资产运营管理有限公司(以下简称“泰达资管”)。交易完成后,公司将不再持有泰达股权基金股权。预计本次交易产生投资收益约为500万元(以2019年度财务审计报告为准)。

  董事会认为本次交易价格以评估价值为基础确定,定价公允,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,如能顺利实施将有利于减少管理层级,盘活存量资产,进一步专注发展有效主业。

  独立董事对该议案进行了事前认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十三次(临时)会议独立董事意见》和《天津泰达股份有限公司关于出售所持泰达股权基金20%股权的关联交易公告》(公告编号:2019-119)。

  公司董事会定于2019年9月26日召开天津泰达股份有限公司2019年第七次临时股东大会。

  详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通 知》(公告编号:2019-120)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十二次(临时)会议通知于2019年9月4日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2019年9月9日以通讯方式召开,应出席监事五人,实际出席五人。监事会主席徐建新女士主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  公司拟与控股股东天津泰达投资控股有限公司(以下简称“泰达控股”)签署《股权转让协议》,以107,246.36万元将所持参股子公司天津市泰达国际控股(集团)有限公司(以下简称“泰达国际”)5.7844%的股权出售给泰达控股。预计本次交易产生的投资收益约为10,000万元(以2019年度财务审计报告为准)。

  监事会认为,本次公司此次出售泰达国际5.7844%的股权,交易价格以天津华夏金信资产评估管理有限公司出具的《天津泰达股份有限公司拟转让其持有的天津市泰达国际控股(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]189号)为依据,定价公允,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于出售所持泰达国际5.7844%股权的关联交易公告》(公告编号:2019-118)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十三次(临时)会议审议通过了《关于出售所持泰达股权基金20%股权的关联交易议案》,现公告如下:

  为减少管理层级,盘活存量资产,进一步专注发展有效主业,公司以5,577.49万元的价格将所持参股子公司天津泰达股权投资基金管理有限公司(以下简称“泰达股权基金”)20%的股权出售给泰达股权基金另一股东方天津泰达资产运营管理有限公司(以下简称“泰达资管”)。本次交易价格的确定以天津中联资产评估有限责任公司(以下简称“中联资产评估”)出具的《天津泰达资产运营管理有限公司拟协议受让天津泰达股份有限公司所持天津泰达股权投资基金管理有限公司20%股权项目所涉及天津泰达股权投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中联评报字[2019]A-0053号)为基础。泰达股权基金股东全部权益在评估基准日2019年6月30日的评估结论为:在持续经营前提下,评估后的资产总计为人民币33,928.40万元、负债总计为人民币6,040.93万元、净资产为人民币27,887.47万元。

  (二)交易对方泰达资管是公司控股股东天津泰达投资控股有限公司(以下简称“泰达控股”)的全资子公司,本次交易构成关联交易。

  (三)公司第九届董事会第三十三次(临时)会议以5票同意,0票反对,0票弃权通过了该议案,关联董事张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生和李润茹女士回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。

  (四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需经过有关部门批准。

  8. 经营范围:以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、建筑业、仓储业、租赁服务业的投资;资产管理服务;商务信息咨询服务;自有房屋租赁;房地产销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  泰达资管成立于2016年8月11日,注册资本10亿元人民币,是泰达控股系统内部的国有资本运营平台。

  8. 经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (三)本次转让标的为公司所持泰达股权基金20%股权,标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  中联资产评估(具备证券期货相关业务评估资格)接受公司与泰达资管委托对标的资产评估后出具了《天津泰达资产运营管理有限公司拟协议受让天津泰达股份有限公司所持天津泰达股权投资基金管理有限公司20%股权项目所涉及天津泰达股权投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中联评报字[2019]A-0053号,以下简称《资产评估报告书》)。企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,市场公开资料较缺乏,在选取参照物(案例)方面具有极大难度,故本次评估不采纳市场法。由于泰达股权基金目前无股权基金投资项目,其未来收益无法客观预测,故本次评估不宜采用收益法。结合本次为天津泰达资产运营管理有限公司拟协议受让天津泰达股份有限公司所持天津泰达股权投资基金管理有限公司20%股权之经济行为提供价值参考的评估目的,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为该经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次适宜采用资产基础法进行评估。

  经过资产的账面清查、产权验证、实地勘察、评定估算、分析确定,据以得出委托人委托评估的资产和负债在评估基准日所表现的公允价值,委估资产和负债的账面价值和采用资产基础法得出的评估值分别如下:

  公司与泰达资管和泰达控股拟签署《天津泰达股份有限公司、天津泰达资产运营管理有限公司与天津泰达投资控股有限公司关于天津泰达股权投资基金管理有限公司20%股权股权转让协议》,主要内容如下:

  (一)公司将所持泰达股权基金全部20%股权以55,774,940元的价格转让给泰达资管。

  (二)根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字(2019)A-0053号《资产评估报告书》,截至2019年6月30日,标的企业股东全部权益评估值为27,887.47万元。

  (三)本次股权转让价款由三方债务转移冲抵的方式完成支付,具体方式为:泰达控股将其对公司债权中的5,577.494万元转让给泰达资管,泰达控股欠泰达资管的款项减少5,577.494万元。本次交易完成后,泰达资管无需再向公司支付股权转让价款5,577.494万元。

  (四)在本协议生效之后、工商变更登记完成之前,除为完成本次股权转让之必须外,未经公司书面同意,泰达资管不得同意对标的企业章程的修改、不得同意更换标的企业的现任董事、董事长、总经理及其他高级管理人员

  (五)除公司、泰达资管另有书面约定之外,标的企业自评估基准日起至股权变更完成日止,期间所产生的20%股权所对应的盈利或亏损,由公司承担。自工商变更办理完成日之前分配的20%股权所对应的股利由归公司所有;自工商变更完成日之后分配的20%股权所对应的股利归泰达资管所有。

  (六)股权转让完成后,标的企业继续履行与全部员工签订的劳动合同,本次股权转让不涉及职工分流安置问题。

  (七)与本次股权转让有关的费用由泰达资管承担;产生的税费由双方按照法律规定各自承担;工商变更登记中需要的费用由泰达股权基金承担。

  (一)本次出售所持泰达股权基金的股权,是公司资产整合、集中有限资源、做强做实主业的举措之一。

  (二)本次交易若能完成,公司将不再持有泰达股权基金的股权,财务报表合并范围没有变化。

  (三)预计本次交易产生投资收益约为500万元(以2019年度财务审计报告为准),交易若能完成将有利于公司盘活资产。

  独立董事对本次交易进行了事前认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见,认为本次交易审议程序依法合规,定价公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十三次(临时)会议独立董事意见》。

  北京中伦文德(天津)律师事务所受公司委托,就公司拟采取非公开协议转让方式转让其所持有的泰达股权基金20%股权于泰达资事宜出具了《关于天津泰达股份有限公司转让其持有天津泰达股权投资基金管理有限公司20%股权之法律意见书》。结论意见:“本次股权转让的各方均具有合法主体资格。在泰达控股对非公开协议转让方式审议同意及本次股权转让各方履行完毕内部决议决策,完成审计、评估等相关法定程序后,本次股权转让行为将符合国家及天津市现行法律、法规及规范性文件的规定。”

  (二)《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十三次(临时)会议独立董事事前认可意见》

  (三)《天津泰达股份有限公司、天津泰达资产运营管理有限公司与天津泰达投资控股有限公司关于天津泰达股权投资基金管理有限公司20%股权股权转让协议》(拟签署)

  (四)《天津泰达股权投资资金管理有限公司审计报告》(瑞华津审字[2019]12050099号)

  (五)《天津泰达资产运营管理有限公司拟协议受让天津泰达股份有限公司所持天津泰达股权投资基金管理有限公司20%股权项目所涉及天津泰达股权投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中联评报字[2019]A-0053号)

  (六)北京中伦文德(天津)律师事务《关于天津泰达股份有限公司转让其持有天津泰达股权投资基金管理有限公司20%股权之法律意见书》

  天津泰达股份有限公司关于出售所持泰达国际5.7844%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十三次(临时)会议审议通过了《关于出售所持泰达国际5.7844%股权的关联交易议案》,现公告如下:

  根据公司发展战略的需要,为集中精力做大主要产业,公司拟以107,246.36万元的价格,将所持参股子公司天津市泰达国际控股(集团)有限公司(以下简称“泰达国际”)5.7844%的股权出售给控股股东天津泰达投资控股有限公司(以下简称“泰达控股”)。本次交易若能完成,公司将不再持有泰达国际的股权。预计本次交易产生的投资收益约为10,000万元(以2019年度财务审计报告为准)。

  泰达国际成立于2007年12月11日,注册资本10,372,79.39万元,主要从事对金融机构的中介服务,重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股等。公司于2010年6月25日召开第六届董事会第二十二次(临时)会议。会议经审议同意公司向泰达国际增资60,000万元,该事项经2010年7月12日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。公司出资占泰达国际注册资本的5.7844%。

  交易对方泰达控股持有公司32.98%的股份,是公司的控股股东,根据深交所《股票上市规则》的规定,该事项构成关联交易。

  公司第九届董事会第三十三次(临时)会议以5票同意,0票反对,0票弃权通过了该议案,关联董事张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生和李润茹女士回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。此项交易尚须提交股东大会审议批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需经过有关部门批准。

  7. 经营范围:以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资;高新技术开发、咨询、服务、转让;房屋租赁;基础设施建设;土地开发整理;汽车租赁、设备租赁(不含融资租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  泰达控股前身是成立于1985年的天津经济技术开发总公司。公司为天津市市属国有资产的授权经营单位,对授权经营管理的国有资产行使所有者职能,并承担国有资产保值增值的责任。经过多年发展,公司投资经营范围涉及实业投资、金融、区域开发、房地产、公用事业等多个领域。

  6. 经营范围:重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股;监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务;投资管理及相关咨询服务;进行金融综合产品的设计,促进机构间协同,推动金融综合经营;对金融机构的中介服务;金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务;资产受托管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (三)本次转让标的为公司所持泰达国际5.7844%股权,已全部质押给中国邮政储蓄银行股份有限公司天津滨海新区支行,并需于转让前办理解除质押手续,不存在涉及有关资产的重大争议,不存在诉讼或仲裁事项,被查封、冻结等司法措施的情况。截至目前,公司不存在为泰达国际提供担保、委托理财等情况,泰达国际也未占用公司资金。

  (四)本次股权转让不涉及债权债务转移,不会导致公司合并报表范围发生变更。

  天津华夏金信资产评估有限公司(具有执行证券期货相关业务资格,以下简称“华夏金信”)接受公司委托出具了《天津泰达股份有限公司拟转让其持有的天津市泰达国际控股(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]189号,以下简称《资产评估报告》)。企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。考虑到泰达国际主要从事对金融业及国民经济其它行业进行投资控股;监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务;自身不对外开展经营活动,主要承担管理职能,故无法采用收益法对其未来的发展进行评估。由于泰达国际属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大,且评估基准日近期同一行业的可比企业的交易案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法计算适当的价值比率,故本次评估不采用市场法。结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估采用了资产基础法进行评估。并最终采用资产基准法评估结果作为最终评估结果。

  采用资产基础法评估,评估基准日为2018年12月31日,泰达国际总资产账面价值为1,931,633.39万元,评估价值为2,301,121.52万元,评估增值369,488.14万元,增值率为19.13%;总负债账面价值为446,194.12万元,评估价值为447,059.57万元,评估增值865.45万元,增值率为0.19%;;净资产账面价值为1,485,439.27万元,评估价值为1,854,061.96万元,评估增值368,622.69万元,增值率为24.82%。资产评估结果汇总如下:

  本次交易以第三方评估机构出具的评估报告为定价依据,是公平公允的,不存在损害中小股东利益的情况。

  公司拟与泰达控股签署《天津泰达股份有限公司与天津泰达投资控股有限公司关于天津市泰达国际控股(集团)有限公司5.7844%股权股权转让协议》,主要内容如下:

  (一)泰达股份以人民币1,072,463,598.43元的价格将所持泰达国际全部5.7844%股权转让给泰达控股。

  (二)本次股权转让评估基准日为2018年12月31日。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]189号),截至2018年12月31日,标的企业股东全部权益评估值为1,854,061.96万元人民币。

  (四)本次股权转让有关的费用由泰达控股承担;产生的税费由双方按照法律规定各自承担;工商变更登记中需要的费用由泰达国际承担。

  (五)本次股权转让完成后,标的企业继续履行与全部员工签订的劳动合同,本次股权转让不涉及职工分流安置问题。

  (一)本次出售所持泰达国际股权,是公司资产整合发展战略的慎重决策,是公司集中有限资源、做强做实主业的举措之一,公司将集中资源,加大对其他主要产业的投资和培育力度,通过优势产业的集约发展,进一步提升盈利能力。

  (二)本次交易若能完成,公司将不再持有泰达国际的股权,财务报表合并范围没有变化。

  (三)预计本次交易产生投资收益约为10,000万元(以2019年度财务审计报告为准),交易若能完成将有利于公司盘活资产,补充公司流动资金。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见,独立董事意见请详见公司于巨潮资讯网另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十三次(临时)会议独立董事意见》。

  北京中伦文德(天津)律师事务所受公司委托,对本次公司拟采取非公开协议转让方式转让所持有的天津市泰达国际控股(集团)有限公司5.78%股权事项出具了《关于天津泰达股份有限公司转让所持有天津市泰达国际控股(集团)有限公司5.78%股权之法律意见书》。结论意见如下:“本所律师认为,本次股权转让的各方均具有合法主体资格。在转让股权解除质押;泰达控股对非公开协议转让方式审议同意;及本次股权转让各方履行完毕内部决议决策,完成审计、评估等相关法定程序后,本次股权转让行为将符合国家及天津市现行法律、法规及规范性文件的规定。”

  (二)《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十三次(临时)会议独立董事事前认可意见》

  (四)《天津泰达股份有限公司拟转让其持有的天津市泰达国际控股(集团)有限公司的股权所涉及的天津市泰达国际控股(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]189号)

  (五)《天津市泰达国际控股(集团)有限公司2018年度审计报告》(中兴财光华审会字(2019)第318060号)

  (六)《天津泰达股份有限公司与天津泰达投资控股有限公司关于天津市泰达国际控股(集团)有限公司5.7844%股权股权转让协议》(拟签)

  (七)北京中伦文德(天津)律师事务所《关于天津泰达股份有限公司转让其持有天津市泰达国际控股(集团)有限公司5.78%股权之法律意见书》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 议案一涉及关联交易事项,关联股东泰达控股将回避表决,也不接受其他股东委托进行投票。

  天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十三次(临时)会议决定于2019年9月26日召开公司2019年第七次临时股东大会。具体事项通知如下:

  (二)召集人:公司董事会。第九届董事会第三十三次(临时)会议决定于2019年9月26日召开天津泰达股份有限公司2019年第七次临时股东大会。

  本次股东大会会议的召开符合法律、法规、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月26日9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月25日15:00至2019年9月26日15:00的任意时间。

  (五)召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种,网络投票表决方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  1. 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2019年9月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  关联股东天津泰达投资控股有限公司在本次股东大会上回避表决,也不接受其他股东委托进行投票。

  天津泰达股份有限公司报告厅(天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座15层1503)。

  详见公司于2019年9月10日在巨潮资讯网()披露的《天津泰达股份有限公司2019年第七次临时股东大会材料汇编》。

  2. 法人股东:持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记;

  3. 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡和授权委托书办理登记;

  (六)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月25日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年9月26日(现场股东大会结束当日)15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托            先生(女士)代表本人出席天津泰达股份有限公司2019年第七次临时股东大会,并对以下议案行使表决权:

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